Suntory Holdings adquirirá Beam en una transacción de $16 mil millones

13 de enero de 2014

Los accionistas de Beam recibirán $83.50 por acción en efectivo
El acuerdo representa una prima de 25% sobre el precio de cierre del 10 de enero de 2014 y un múltiplo de más de 20 veces el EBITDA de los últimos 12 meses de Beam1
Crea el reproductor de bebidas espirituosas premium #3 del mundo con una cartera de marcas líderes en todas las categorías de bebidas espirituosas clave, alcance global mejorado y experiencia sin igual en la categoría de whisky de rápido crecimiento
OSAKA, JAPÓN y DEERFIELD, ILLINOIS - 13 DE ENERO DE 2014 - Suntory Holdings Limited y Beam Inc. (NYSE: BEAM) anunciaron hoy conjuntamente que han celebrado un acuerdo definitivo en virtud del cual Suntory adquirirá todas las acciones en circulación de Beam por US$83.50 por acción en efectivo o contraprestación total de aproximadamente US$16 mil millones, incluida la asunción de la deuda neta pendiente de Beam. La contraprestación de la transacción representa una prima de 25% al precio de cierre de Beam de $66.97 el 10 de enero de 2014; una prima de 24% sobre el precio medio ponderado por volumen de las acciones durante los últimos tres meses; y un múltiplo de más de 20 veces el EBITDA1 de Beam para el período de 12 meses terminado el 30 de septiembre de 2013.

Se espera que la transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por el directorio de cada compañía, se cierre en el segundo trimestre de 2014, sujeto a la aprobación de los accionistas de Beam, las aprobaciones regulatorias y otras condiciones de cierre habituales.

La transacción creará un actor global más fuerte en bebidas espirituosas premium con ventas netas anuales de productos espirituosos superiores a $4,3 mil millones. Su cartera combinada de marcas líderes incluirá los bourbons Jim Beam, Maker's Mark y Knob Creek de Beam, los whiskies escoceses Teacher's y Laphroaig, el whisky Canadian Club, el coñac Courvoisier, el tequila Sauza y el vodka Pinnacle, y los whiskies japoneses líderes de Suntory Yamazaki, Hakushu, Hibiki, y Kakubin, whisky escocés Bowmore y licor Midori. El presidente y director ejecutivo de Beam, Matt Shattock, y el actual equipo de gestión de Beam seguirán dirigiendo el negocio, que se gestionará desde la sede de Beam en las afueras de Chicago, Illinois.

Nobutada Saji, presidente y presidente de la junta de Suntory, dijo: “Estoy encantado de poder anunciar este acuerdo con Beam, una empresa con una cartera de marcas mundiales líderes, incluidas Jim Beam y Maker's Mark, y una sólida red de distribución global. Creo que esta combinación creará un negocio de bebidas espirituosas con una cartera de productos incomparable en todo el mundo y nos permitirá lograr un mayor crecimiento global. Estamos particularmente entusiasmados con la perspectiva de trabajar más de cerca con la excelente administración y los empleados de Beam, quienes desempeñarán un papel integral en el crecimiento del negocio ”.

Amplitud incomparable en la categoría de whisky de rápido crecimiento

"Este es un desarrollo muy emocionante que ofrece un valor sustancial para nuestros accionistas y crea una empresa global aún más fuerte con una plataforma excelente para el crecimiento futuro", dijo Matt Shattock, presidente y director ejecutivo de Beam Inc. "Juntos seremos una empresa global líder en licores destilados con la posición #3 en licores premium y una cartera dinámica en todas las categorías clave. Con una fuerza particular en el whisky bourbon, escocés, canadiense, irlandés y japonés, la compañía combinada tendrá una experiencia y una cartera incomparables en whisky premium, que está impulsando el crecimiento más rápido en las bebidas espirituosas occidentales.

“Nuestras rutas globales combinadas al mercado expandirán nuestra huella de distribución conjunta, y las poderosas capacidades de innovación que ambas compañías han desarrollado serán una ventaja significativa”, continuó Shattock. “Respaldada por la experiencia y los recursos financieros de Suntory, la gente de Beam espera trabajar con el equipo de Suntory para seguir superando a nuestro mercado global y construir sobre las orgullosas tradiciones y la profunda herencia de nuestras marcas en todas las principales categorías de bebidas espirituosas. "

Una vez completada la transacción, Suntory y Beam tienen como objetivo lograr un crecimiento en los mercados de todo el mundo, incluido Estados Unidos, el mercado de bebidas espirituosas más grande del mundo2, aprovechando una cartera combinada de marcas sólidas, una red de distribución ampliada y compartiendo plenamente los conocimientos de producción y control de calidad. cómo. Suntory y Beam ya tienen una relación comercial exitosa bajo la cual Suntory distribuye productos Beam en Japón y Beam distribuye productos Suntory en Singapur y otros mercados asiáticos.

Creación de valor sustancial para los accionistas de Beam

“La atractiva valoración que se ha logrado para los accionistas de Beam es el resultado de la estrategia exitosa y la excelente ejecución del equipo mundial de Beam”, dijo el presidente de Beam, David Mackay. "De hecho, Beam habrá logrado un rendimiento total para los accionistas de 106%3 desde que Beam se convirtió en una empresa independiente de bebidas espirituosas en octubre de 2011".
Suntory tiene la intención de financiar la transacción a través de una combinación de efectivo disponible y financiamiento totalmente comprometido proporcionado por The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley actúa como asesor financiero exclusivo de Suntory y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actúa como asesor legal. Centerview Partners y Credit Suisse se desempeñan como asesores financieros de Beam y Sidley Austin LLP se desempeña como asesor legal.

Sobre Suntory
Fundado en Osaka, Japón en 1899, Suntory Group es el líder japonés en bebidas alcohólicas y no alcohólicas, con ventas de $17,6 mil millones (2012) 4. El negocio de bebidas alcohólicas de Suntory abarca marcas de alta calidad representadas por su emblemático whisky de malta “Yamazaki”, las marcas de cerveza, vino y productos listos para beber (RTD) “The Premium Malt's”. En los últimos años, los whiskies Suntory se están volviendo cada vez más populares entre los consumidores de todo el mundo, ya que ganan una reputación de calidad, respaldada por el éxito en algunas de las competiciones de bebidas espirituosas más reconocidas del mundo. El negocio de bebidas no alcohólicas de Suntory se está expandiendo con éxito en los mercados internacionales y fue incluido en la Bolsa de Valores de Tokio en 2013 como Suntory Beverage & Food Limited. Suntory ha complementado su crecimiento orgánico en los mercados extranjeros con adquisiciones estratégicas que incluyen la empresa de bebidas de Nueva Zelanda Frucor Group y la empresa de bebidas francesa Orangina Schweppes Group en 2009, así como la adquisición de las marcas de bebidas Lucozade y Ribena de GlaxoSmithKline en 2013. Suntory Group opera actualmente en Asia, Oceanía, Europa, América y África, con más de 28.000 empleados (al 31 de diciembre de 2012). Para obtener más información sobre Suntory, visite www.suntory.com

Acerca de Beam Inc.
Como una de las principales empresas de bebidas alcohólicas premium del mundo, Beam está elaborando las bebidas espirituosas que agitan el mundo. Los consumidores de todos los rincones del mundo solicitan las marcas de la compañía, que incluyen Jim Beam Bourbon, Maker's Mark Bourbon, Sauza Tequila, Pinnacle Vodka, Canadian Club Whisky, Courvoisier Cognac, Teacher's Scotch Whisky, Skinnygirl Cocktails, Cruzan Rum, Hornitos Tequila, Knob Creek Bourbon, whisky escocés Laphroaig, whisky irlandés Kilbeggan, ginebra Larios, whisky DYC y cordiales DeKuyper. Beam se centra en ofrecer un rendimiento superior con su combinación única de escala con agilidad y una estrategia de creación de marcas famosas, construcción de mercados ganadores e impulso de nuestro crecimiento. Beam y sus 3.400 apasionados asociados en todo el mundo generaron ventas en 2012 de $2.5 mil millones (sin incluir impuestos especiales), un volumen de 38 millones de cajas equivalentes a 9 litros y algunas de las innovaciones de más rápido crecimiento de la industria.

Con sede en Deerfield, Illinois, Beam cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York con la clave de pizarra BEAM y está incluida en el índice S&P 500 y en el índice mundial MSCI. Para obtener más información sobre Beam, sus marcas y su compromiso con la responsabilidad social, visite www.beamglobal.com y www.drinksmart.com.

Declaración de precaución con respecto a las declaraciones prospectivas
Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa pueden constituir "declaraciones prospectivas" tal como se define ese término en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Estas declaraciones prospectivas generalmente se pueden identificar con las palabras "hará", "espera", " cree ”y palabras o frases de importancia similar. Los resultados reales podrían diferir materialmente de los proyectados o pronosticados en las declaraciones prospectivas. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente incluyen, sin limitación, riesgos o incertidumbres asociados con: la satisfacción de las condiciones previas a la consumación de la transacción propuesta, incluyendo, sin limitación, la recepción de aprobaciones regulatorias y de accionistas; dificultades o gastos imprevistos relacionados con la transacción propuesta; procedimientos legales que puedan iniciarse contra Beam y otros luego del anuncio de la transacción propuesta; interrupciones de los planes y operaciones actuales causadas por el anuncio y la tramitación de la transacción propuesta; posibles dificultades en la retención de empleados como resultado del anuncio y la tramitación de la transacción propuesta; la respuesta de clientes, distribuidores, proveedores y competidores al anuncio de la transacción propuesta; y otros factores descritos en el informe anual de Beam en el Formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012 presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la “SEC”). Suntory y Beam no asumen la obligación de actualizar la información en este comunicado de prensa, excepto según lo requiera la ley. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas que se refieren únicamente a la fecha del presente.

Información adicional y dónde encontrarla
Esta comunicación puede considerarse material de solicitud con respecto a la adquisición propuesta de Beam por parte de Suntory. En relación con la transacción propuesta, Beam tiene la intención de presentar los materiales relevantes ante la SEC, incluida una declaración de poder en el Anexo 14A. SE RUEGA A LOS TITULARES DE SEGURIDAD DE BEAM A LEER TODOS LOS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS A LA SEC, INCLUYENDO LA DECLARACIÓN DE PODER DE BEAM, PORQUE CONTENERÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y tenedores de valores podrán obtener los documentos de forma gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, y pueden obtener documentos presentados por Beam de forma gratuita en el sitio web de Beam (www.beamglobal.com) en la pestaña “ Inversores ”y luego bajo el título“ Información del inversor - Documentos de la SEC ”. Además, la declaración de poder y otros documentos presentados por Beam ante la SEC (cuando estén disponibles) se pueden obtener de Beam sin cargo dirigiendo una solicitud a Beam Inc., Office of the Secretary, 510 Lake Cook Road, Deerfield, Illinois 60015 o (847) 948-8888.

Participantes en la solicitud
Se puede considerar que Beam y sus directores y funcionarios ejecutivos son participantes en la solicitud de poderes de los tenedores de acciones ordinarias de Beam con respecto a la transacción propuesta. Los tenedores de valores pueden obtener información sobre Beam y sus directores y funcionarios ejecutivos, incluidos sus respectivos nombres, afiliaciones e intereses, en el Informe anual de Beam en el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2012, que se presentó ante la SEC en febrero. 26 de marzo de 2013, y su declaración de representación definitiva para su reunión anual de accionistas de 2013, que se presentó ante la SEC el 12 de marzo de 2013. En la medida en que las tenencias de valores de Beam hayan cambiado desde los montos contenidos en la declaración de representación definitiva de la Reunión Anual, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en las Declaraciones de Cambio de Propiedad en el Formulario 4 presentado ante la SEC. Los inversores pueden obtener información adicional sobre el interés de dichos participantes leyendo la declaración de poder con respecto a la transacción propuesta cuando esté disponible.

Contactos de Suntory:
Suntory: América del Norte / Europa
Sard Verbinnen & Co
Jim Barron / Meghan Gavigan
Tel: + 1-212-687-8080

Suntory: Japón / Asia
Suntory Holdings Limited
Departamento de Relaciones Publicas
Tel: + 81-3-5579-1150 (japonés)

Ashton Consulting
John Sunley / Brendan Jennings
Tel: + 81-3-5425-7220 (inglés)
Correo: mail@ashton.jp

Haz contactos:
Haz: Clarkson Hine Beam Inc.
Tel: + 1-847-444-7515
clarkson.hine@beamglobal.com

Contactos inversores:
Tony Diaz Beam Inc.
Tel: + 1-847-444-7690

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